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コーポレート・ガバナンス

平成29年6月22日

基本的な考え方

当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性と企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定および効率的な業務執行をしていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えています。その充実と強化を通じて、グループの企業価値および株主共同利益のさらなる向上を目指していきます。

企業統治の体制

  1. 1.企業統治の体制

    当社は、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会での議決権を持つ監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としています。取締役16人(うち監査等委員4人)を選任しており、取締役のうち4人が社外取締役です。

    取締役会については、経営に関する重要な意思決定を行うため毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な意思決定に努めています。また、業務の執行を担う執行役員(取締役兼務者を含む)を中心とした経営会議も毎月1回開催し、各部門間の情報の共有を通じて、業務執行の効率化に努めています。

    監査等委員会については、毎月1回開催し、当社の内部監査部門である監査室から報告された事項を中心に、モニタリング監査を実施しています。監査等委員会は、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、一人ひとりの監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、取締役の職務の執行を監督する役割も担っています。

    • 取締役会実効性評価
      平成29年4月に実施した取締役会実効性評価の概要については、次のとおりです。
      (概要)
      取締役16人全員に対し、コーポレートガバナンス・コードに記載された諸原則を踏まえて、取締役会の構成・運営等について一部自由記述のアンケート調査を実施しました。得られた結果を代表取締役が分析評価し、当社の独立役員である社外取締役から最終評価を得ました。社外取締役からは、アンケートの質問・手法はおおむね合理的であり、前年度の評価結果を基にした第123期の取り組み(資料配信の早期化、取締役会と経営会議の重複解消、取締役会の議論の充実)は改善が進んでいるとの評価を得ましたが、さらなる改善提案および今年度のアンケートで挙げられたガバナンステーマへの取り組み方については検討を進めてほしいとの要望も出されました。かかる評価を踏まえ、当社は引き続き取締役会の実効性を高めるためのさらなる環境整備を進めていきます。
    • 取締役に対するトレーニングの方針
    1. (1)新任者トレーニング
      就任後に、法務・会計等の経営に必要な知識に関する外部機関トレーニングを実施する。
    2. (2)定期トレーニング
      年1~2回程度、弁護士等の外部講師を招いて時事問題をテーマとしたトレーニングを実施し、ボードメンバーとしての判断センスを磨く機会を提供する。
    3. (3)不定期トレーニング
      各取締役は必要に応じ、適宜セミナー等を会社費用により受講し、自らの業務の執行に資する専門知識の習得を行う。
  2. 2.内部統制システムの整備状況

    当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、平成27年6月24日開催の取締役会において以下の内容を決議しました。

    • 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
      取締役および使用人の職務の執行が、法令および定款を遵守し、かつ倫理観を持って行われるよう、当社は社是「至誠と創造」およびこれを基とした「行動規範」を定める。法令および定款の遵守体制の実効性を確保するため、社長直轄組織の監査室は、「内部監査規程」に基づく監査を通じて、会社の全ての業務が法令、定款および社内規程にのっとり適正かつ妥当に実施されているかを調査・検証し、その結果を取締役に定期的に報告する。
    • 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
      情報の保存および管理については、法令により定められた文書を含めて文書の種類ごとにルールを取り決め、保存・管理する。
    • 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
      部門ごとにマニュアル化を進め、運用の徹底を図ることにより、リスクを未然に回避あるいは低減する努力を行う。個別リスクについては都度、対応の検討と整備を進める。災害発生などの緊急時のために、通常業務によるリスク管理とは別に「全社危機管理規程」およびこれに基づく「BCMS(事業継続マネジメントシステム)」を定め、迅速に危機管理組織を立ち上げられる体制の整備に努める。
    • 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      「業務分掌規程」に基づき各組織の役割分担に対応した取締役の担当職務を定めるとともに、執行役員制度の導入により、経営と執行の分離および意思決定の迅速化を図る。加えて、環境変化に対応できるように随時組織を見直し、必要に応じて組織横断的な委員会を随時発足させるなどにより、職務執行の効率性の維持を図る。
    • 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
      「関係会社業務規程」に基づき、当社の各主管部門が当社グループ各社の業務統制を行うことにより、グループ全体としての業務の適正の維持に努める。「関係会社業務規程」に基づき、グループ各社から定期的にまたは必要に応じ、業績、リスクその他の重要な報告を受ける体制の整備に努め、当社は、必要に応じ、適切な部門から経営管理・サポートを行い、グループ各社における経営の効率化を推進する。グループ各社が法令、定款に適合することを確保するため、各社の内部監査体制による監査の実施および当社の監査室による監査を実施する。
    • 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実行性確保に関する事項
      監査等委員会監査の実効性をより一層高め、かつ監査職務をさらに円滑に遂行するための体制を確保するため、監査等委員会の業務を補助する監査等委員会事務局を設置して、その任に当たらせる。監査等委員会事務局スタッフへの人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得なければならないものとする。また、監査等委員会事務局スタッフへの指示命令は監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という)が行うものとし、監査等委員から受けた当該指示命令については、当該監査等委員の職務に必要でないものを除き、取締役、ほかの使用人の指揮命令は受けないこととする。
    • 監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
      当社グループの全ての取締役・従業員は、法令等の違反行為など、当社または当社グループ会社に対し、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社監査等委員会に対して報告を行う。また、当社監査等委員会は当社グループの全ての取締役・従業員に対し、事業に関する報告を直接求めることができるものとする。当社は「内部通報制度運用規程」および「グローバル内部通報制度規程」により、当社グループの全ての役員・従業員が利用できるヘルプラインを設置し、報告者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることがない体制の維持に努める。なお、ヘルプラインを通じた内部通報があった場合は、監査等委員会へ報告する。
    • 監査等委員の職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
      当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還などの請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士など)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
    • その他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制
      監査等委員会に会社の情報が障害なく入るための体制を確保する目的で、監査等委員を除く取締役、使用人のみならず会計監査人、顧問弁護士、顧問税理士などからの情報も入る環境の整備に努め、代表取締役との定期的会合、経営会議、戦略会議などの重要会議への監査等委員の出席・意見陳述の場を制度として確保する。
  3. 3.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制の整備状況

    当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しています。「リンテック行動規範」において、その旨を明記しており、役員および従業員へ徹底しています。

    また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動を執っており、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。事案の発生時にはこれらの機関および団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処しております。

  4. 4.リスク管理体制の整備状況

    当社は、「全社危機管理規程」を定め、リスクが発生した際に企業価値に与える影響および損害を最小限にとどめるための体制を整えています。また、情報の保存および管理については、情報セキュリティー管理規程、営業秘密管理規程を制定し、管理しています。なお、CSR推進室が中心となって、全社的なリスク評価を行っています。

  5. 5.責任限定契約の内容

    当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができ、社外取締役である福島一守氏、野沢徹氏、大岡哲氏および大澤加奈子氏の4人と締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

内部監査および監査等委員会監査

  1. 1.内部監査の状況

    内部監査については、監査室が各部門、事業所、工場、関係子会社への監査を定期的に実施し、業務執行のプロセスと結果について、適法性と社内規定との整合性を検証しています。また、これらの内部監査に関する状況については、監査等委員会に対して随時報告し、監査結果に関する意見交換を行います。

  2. 2.監査等委員会監査の状況

    当社の監査等委員会は監査等委員である取締役4人で構成されており、うち3人が社外取締役です。監査等委員会は内部統制システムを活用しながら監査室および会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換などを通じて、取締役の職務執行の監査を行います。また、各監査等委員は経営会議などに出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務執行の監督を行います。

    なお、監査等委員の岡田浩志氏は当社の管理部門および監査部門などにおいて、野沢徹氏は日本製紙株式会社の管理部門において、それぞれ長年の経験を重ねてきていることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外取締役

当社は、社外取締役として福島一守氏、野沢徹氏、大岡哲氏および大澤加奈子氏の4人を選任しており、福島一守氏を除く3人は監査等委員です。

  1. 1.各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

    福島一守氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入れで2,145百万円、製品等の売り上げで42百万円の取引(いずれも平成29年3月期実績)が存在しています。また、同社は当社の主要な株主であり、平成29年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式総数の28.39%)を保有しています。

    大岡哲氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏は当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーです。

    野沢徹氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が取締役執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入れで2,145百万円、製品等の売り上げで42百万円の取引(いずれも平成29年3月期実績)が存在しています。また、同社は当社の主要な株主であり、平成29年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式総数の28.39%)を保有しています。

    大澤加奈子氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏は当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーです。

  2. 2.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割

    福島一守氏は、日本製紙株式会社における役員経験および同社生産部門および営業部門における長年の業務経験を通じて得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監督機能強化の役割を果たしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任と考えます。

    野沢徹氏は、日本製紙株式会社の役員経験および同社管理部門における長年の業務経験を通じて得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任と考えます。

    大岡哲氏は、政策金融における長年の経験や豊かな国際経験と専門的学識経験、さらには当社とは異なる業界における社外取締役として得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任と考えます。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定されています。

    大澤加奈子氏は、弁護士としての高度な法律知識および幅広い見識、さらには国内外の企業法務に携わることで得られた知識・経験等を基に、当社取締役会の監査・監督の役割を果たしていただくことができる人材であり、取締役である監査等委員として適任と考えます。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定されています。

  3. 3.社外取締役の独立性に関する当社の考え方

    当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針を定めてはいませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしています。また、就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しています。

  4. 4.社外取締役による取締役の職務執行の監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

    社外取締役は、取締役会へ出席し、議案審議などに必要かつ有効な発言を適宜行っているほか、内部監査部門、会計監査人と連携を取り、取締役の職務執行を監督しています。

役員の報酬等

  1. 1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

    役員区分 報酬等の総額
    (百万円)
    報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
    役員の員数
    (名)
    基本報酬 株式報酬型
    ストックオプション
    賞与
    取締役(監査等委員を除く。)
    (社外取締役を除く。)
    450 353 11 85 11
    取締役(監査等委員)
    (社外取締役を除く。)
    19 19 - - 1
    社外役員 16 16 - - 4
  2. 2.役員の報酬等の額の決定に関する方針

    1. (1)取締役(監査等委員を除く)の報酬
      当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬は、次のとおり構成されています。
      (基本報酬)
      ・役位別に支給される定額部分と、役員持株会への拠出部分から成る
      ・このうち後者は、役員持株会経由で定期的に自社株式購入および保有をさせるもので、「長期インセンティブ報酬」として設定
      (賞与)
      ・連結業績に対する評価を反映させることにより、「短期インセンティブ報酬」(業績連動報酬)として設定。ただし、支給総額は150百万円を超えない金額とする。
      (株式報酬型ストックオプション)
      ・役員持株会と並ぶ「長期インセンティブ報酬」として設定
      これらの報酬はそれぞれ株主総会で報酬額を決議しており、その額の範囲内で、個々の取締役(監査等委員を除く)の職務と責任を基に、「取締役報酬内規」に基づき、取締役会で決定することにしています。
      なお、取締役(監査等委員を除く)の評価、報酬の決定に関しては、客観性、透明性を高めるために、代表取締役社長のアドバイザリー機関として、社外有識者を含む評価報酬諮問会議を設けており、必要に応じて代表取締役社長に助言および提言を行っています。
    2. (2)取締役(監査等委員)の報酬
      監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、個々の監査等委員の職務と責任を基に、「取締役報酬内規」に基づき、監査等委員会の協議により決定することにしています。

政策保有株式の保有方針

当社は取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えています。このため、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策保有株式を保有しています。政策株式保有については、企業間の信頼・連携関係を高めることがお互いの企業価値向上につながる取引先の株式を対象としており、かかる観点から適宜、保有を見直しています。議決権行使に当たっては、投資先企業の経営方針を尊重し、企業価値向上、株主還元向上につながるものであるかを慎重に確認したうえで、議案への賛否を判断します。

株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数:56銘柄
貸借対照表計上額の合計額:2,544百万円

上位10銘柄 株式数(千株) 貸借対照表計上額(百万円)
東レ株式会社 1,160 1,144
アマノ株式会社 224 499
フジプレアム株式会社 936 286
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 159 111
株式会社キングジム 76 66
綜研化学株式会社 35 55
株式会社イムラ封筒 100 48
株式会社みずほフィナンシャルグループ 206 42
小津産業株式会社 15 34
朝日印刷株式会社 12 32

買収防衛策の導入の有無

当社では、買収防衛策(「大規模買付ルール」)を導入しています。これは、平成27年6月24日開催の第121期定時株主総会において第6号議案として上程され、可決されたことにより継続されているものです。詳細については、同定時株主総会招集通知を御覧ください。なお、本買収防衛策の有効期限は3年(第124期定時株主総会の終結の時まで)です。

第121期定時株主総会招集ご通知[PDF:2,132KB] PDF

コーポレート・ガバナンス体制図

株主との対話

当社は、持続的成長と中・長期的な企業価値の向上に資する、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、次の基本方針に沿ってIR活動の体制整備と積極的な取り組みに努めています。

  1. (1)株主・投資家との個別面談をはじめとする各種IR活動は、IR担当役員が運営統括し、対話の対応者については、株主・投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で経営陣幹部または取締役が対応しています。平成29年3月期は、180社以上の国内外機関投資家・アナリストとの個別面談を実施しました。
  2. (2)各種IR活動は、広報・IR室、経理部、総務・法務部、経営企画室などが中心となって実施しています。関連部署は日常的に情報交換を行い、経営トップと関連部署とのミーティングを適宜行うなど必要な情報を共有し、緊密な連携を図っています。
  3. (3)個別面談以外のIR活動として、決算説明会や中期経営計画説明会を定期的に開催しているほか、海外投資家訪問や海外投資家を集めて行われるIRコンファレンスへの参加、また、事業説明会、個人投資家向け会社説明会などを適宜実施しています。平成29年3月期は、東京で行われたIRコンファレンスに計4回参加しました。さらに、株主通信誌やアニュアルレポートの発行、ホームページのIRサイトを通じて、国内外への情報提供の充実を図るとともに、株主通信誌やIRサイトでアンケートを実施して、株主・投資家の声を広く集めています。
  4. (4)IR活動を通じて把握した株主・投資家の意見・懸念は、取締役会で四半期ごとに行われる業務報告において関連部署から経営層へフィードバックするほか、必要に応じて、適宜、経営層に報告しています。
  5. (5)株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報が含まれないよう社内の「インサイダー取引防止規則」に基づいて、その管理を徹底しています。また、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、「ディスクロージャーポリシー」にて各四半期決算発表日の約1か月前から決算発表日までを沈黙期間としており、この期間中は決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとしています。